Sucessão processual de sociedade empresária exige comprovação da extinção da personalidade jurídica
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) consolidou o entendimento de que a sucessão processual de uma sociedade empresária por seus sócios somente é possível quando houver prova efetiva da dissolução e da extinção da personalidade jurídica da empresa. A decisão reforça que a mera inaptidão do CNPJ ou a mudança de endereço não configuram, por si sós, a “morte” da pessoa jurídica.
O caso analisado envolveu um credor que, diante da dificuldade em localizar a empresa devedora, buscou redirecionar a cobrança aos sócios, alegando que o CNPJ estava inapto e que a Receita Estadual havia informado o encerramento das atividades. Tanto o Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul quanto o STJ rejeitaram o pedido, por ausência de comprovação formal da dissolução.
De acordo com o relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, a sucessão processual não se confunde com o incidente de desconsideração da personalidade jurídica. Enquanto esta depende da demonstração de abuso, fraude ou infração legal, aquela exige prova inequívoca de que a sociedade foi efetivamente dissolvida, com extinção de sua personalidade jurídica. A inaptidão cadastral, destacou o ministro, pode decorrer de motivos administrativos, como a não entrega de declarações ou a paralisação temporária das atividades, e pode ser revertida.
O Código Civil, em seu artigo 1.033, estabelece as etapas formais que antecedem o encerramento da empresa: a averbação da dissolução na junta comercial, a liquidação do patrimônio e, por fim, o cancelamento da inscrição no CNPJ. Apenas após esse procedimento é possível cogitar a habilitação dos sócios na sucessão processual, hipótese que se assemelha à morte da pessoa física no plano jurídico.
A decisão da 3ª Turma também ressalta a importância da preservação do princípio da separação patrimonial entre empresa e sócios, um dos fundamentos do direito societário. Ao mesmo tempo, não impede que credores busquem a satisfação de seus créditos pelos meios adequados, como a desconsideração da personalidade jurídica, desde que comprovados os pressupostos legais, especialmente em casos de abuso ou dissolução irregular.
Com esse entendimento, o STJ reforça a segurança jurídica nas relações empresariais, evitando que meras irregularidades fiscais ou cadastrais resultem na responsabilização automática dos sócios e garantindo que a sucessão processual ocorra apenas diante da efetiva extinção da pessoa jurídica.